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上海贝岭9月29日晚间公告，关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得证监会核准批复。同时，上海贝岭发布重组报告书（修订稿），公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有的锐能微100%股权。 根据重组报告书（修订稿），上海贝岭拟通过发行股份及支付现金方式购买锐能微股东持有的锐能微100%股权，标的资产作价5.9亿元。其中交易对价的40%以现金方式支付，交易对价的60%以发行股份方式支付，发行股份价格为13.74元/股。同时发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过24500万元，用于支付对价和支付中介费用。 业绩承诺方面，上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，亓蓉等10名锐能微股东承诺，标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2388万元、3006万元及4506万元，累计不低于9900万元。 据锐能微2016年年报显示，公司报告期内实现营业收入为1.21亿元，实现净利润2759.54万元，本期期末的总资产为1.68亿元，净资产为1.45亿元。 上海贝岭表示，根据测算，本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入占上市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。 本次交易完成后，锐能微将成为上海贝岭的全资子公司。上海贝岭表示，标的公司在计量芯片领域优势突出，上市公司和标的公司在产品布局、应用方案、研发设计等方面可以形成显著的互补优势。本次交易有利于弥补公司在智能计量领域产品布局的短板，尤其是弥补了高端芯片产品的不足，确立上市公司在智能计量领域的领先地位；有利于丰富公司产品结构，使上市公司将进一步加强为客户提供电表整体解决方案的能力；有利于进一步增强公司向工业控制领域延伸的能力，帮助公司产品从消费类向工业类的逐步拓展。 上海贝岭还表示，交易完成后公司将尽快对标的公司开展有效整合，充分发挥本次交易的协同效应，从而提升上市公司的盈利能力。 公开资料显示，上海贝岭是我国集成电路行业的龙头，主要从事电子元器件的生产和销售、电子设备的制造和销售等等。锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。2016年4月22日锐能微挂牌新三板，转让方式为协议转让。 |
